Umorzenie udziałów/akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym wynikających z udziałów/akcji. Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonane jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Powyższa zasada odpowiada regulacji art. 191 § 1 KH, który obowiązywał do końca 2000 r. Co do zasady umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym powinna ona przewidywać warunki tego umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Ekwiwalent za umarzane udziały, nie może być jednakże niższy od wartości księgowej udziału.
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółki (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Co do zasady umorzenie akcji w spółce akcyjnej, zgodnie z art. 359 § 1 KSH (do 31.12.2000 r. art. 363 § 1 KH), możliwe jest jeśli statut spółki tak stanowi. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występują dwie metody umorzenia udziałów, tj. umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego oraz umorzenie z czystego zysku. W spółce akcyjnej przy umorzeniu akcji obligatoryjne jest obniżenie kapitału zakładowego, nawet w przypadku, gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z zysku spółki.
Leave a reply