Umorzenie udziałów z czystego zysku

Umorzenie udziałów/akcji z obniżeniem kapitału zakładowego jest procedurą bardziej skomplikowanąniż umorzenie z czystego zysku. Wynika to z gwarancyjnej funkcji kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych. Dlatego też fakt podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów/akcji połączonego z obniżeniem kapitału zakładowego należy ogłosić w MSG oraz w innym piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Ogłoszenie to zawiera wezwanie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w ciągu 3 miesięcy od daty ogłoszenia, jeśli nie zgadzają się oni na obniżenie kapitału zakładowego. Zgłoszone w ten sposób wierzytelności powinny być spłacone lub zabezpieczone. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów z czystego zysku nie łączy się z obniżeniem kapitału zakładowego, dlatego też nie wymaga procedury wezwania wierzycieli do zgłaszania ich roszczeń wobec spółki. W wyniku umorzenia części udziałów z czystego zysku, łączna wartość nominalna pozostałych udziałów będzie niższa od wartości kapitału zakładowego. Możliwe jest jednakże dostosowanie (podwyższenie) wartości nominalnej pozostałych po umorzeniu udziałów, tak aby ich suma odpowiadała kwocie kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów/akcji wiąże się z uzyskaniem dochodu z udziału w zyskach osób prawnych przez podmioty, których udziały/akcje zostały umorzone. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19%, niezależnie od tego, czy umorzenie zostało dokonane z czystego zysku, czy też poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Do przychodów z umorzenia udziałów/akcji nie zalicza się, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 PDOPrU, tej części, która odpowiada kosztom ich nabycia (objęcia), tak więc opodatkowaniu podlegać będzie jedynie nadwyżka ponad wydatki na nabycie (objęcie) udziałów/akcji.

Należyjednocześnie pamiętać, że zgodnie z art. lOust. lbPDOPrUdochodem z udziału w zyskach osoby prawnej nie jest dochód z umorzenia udziałów/akcji w przypadku gdy zostały one objęte w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychody z tytułu takiego umorzenia stanowią odrębną od udziału w zyskach osób prawnych kategorię przychodu. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8 PDOPrU przychodem jest cała kwota wynagrodzenia podatnika otrzymana w wyniku umorzenia udziałów/akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a kosztem uzyskania przychodu (na podstawie art. 15 ust. 11) wartość przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikająca z ksiąg przedsiębiorstwa, określona na dzień objęcia tych udziałów/akcji, wkładów, nie wyższa jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia.