Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)

Jeśli udziały (akcje) w spółce przejętej zostały objęte za wkład pieniężny lub nabyte w obrocie wtórnym, to kosztem jest, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 PDOPrU, kwota wydatkowana na ten cel.

Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 12 PDOPrU nie mają zastosowania w przypadkach, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 10 ust. 4 PDOPrU). Oznacza to, iż w tym przypadku organy podatkowe mają prawo określić dochód udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmującej (nowo zawiązanej), stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej, już w momencie połączenia spółek (zawiązania nowej spółki).

Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 12 PDOPrU stosuje się odpowiednio do łączenia spółek. Połączenie spółek może nastąpić poprzez inkorporację, tzn. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą w zamian za udziały (akcje) spółki przejmującej, albo poprzez fuzję, tzn. zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały (akcje) nowej spółki.

Aby dokonać połączenia, zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) każdej ze spółek powinno podjąć uchwałę o połączeniu spółek. Powyższa uchwała jest podejmowana większością 3/4 głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (w przypadku spółki publicznej większością 2/3 głosów), chyba że umowa spółki (statut) przewiduje surowsze warunki, i powinna być zaprotokołowana przez notariusza. Przedmiotem tej uchwały jest wyrażenie zgody na plan połączenia spółek, a także na proponowane zmiany umowy (statutu) spółki przejmującej bądź na treść umowy (statutu) nowej spółki.

Zarząd każdej z łączących się spółek dokonuje zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej (spółek łączących się) nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (wpisania do rejestru nowej spółki) i następuje z urzędu.

Leave a reply

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>